El Decreto 15-2026 reforma el Código de Comercio y obliga a informar al Registro Mercantil quiénes son los titulares de las acciones. Alcanza a todas las sociedades accionadas, sean o no personas obligadas. Las sociedades ya constituidas tienen un año desde la vigencia para remitir la información y seis meses para inscribir a los miembros del órgano de administración. Ese año es una regularización por una sola vez: agotado el plazo, todo cambio de accionistas debe avisarse dentro de diez días hábiles, igual que en las sociedades nuevas.
17 sep
2026: fecha en que entra en vigencia el Decreto 15-2026
1 año
Para regularizar, por una sola vez, las sociedades ya constituidas
6 meses
Plazo para inscribir a los miembros del órgano de administración
10 días
Hábiles, para avisar cada cambio de accionistas en adelante
Qué cambió y por qué
El Decreto 15-2026, Ley Integral para la Prevención y Represión del Lavado de Dinero u Otros Activos y del Financiamiento del Terrorismo, fue publicado en el Diario de Centro América el 17 de junio de 2026 y entra en vigencia tres meses después.
La ley unifica en un solo cuerpo normativo lo que antes regulaban por separado el Decreto 67-2001 y el Decreto 58-2005, ambos derogados. El objetivo declarado es alinear a Guatemala con las recomendaciones del GAFI de cara a la evaluación de GAFILAT y reducir el riesgo de ingresar a la llamada lista gris.
Pero aquí está lo que interesa a cualquier persona que tenga una sociedad anónima, sea o no una entidad financiera:
La ley reforma el Código de Comercio y obliga a informar al Registro Mercantil quiénes son los titulares de las acciones. Alcanza a todas las sociedades cuyo capital se divide en acciones, no solo a las obligadas en materia de lavado.
A quién le aplica
Este es el punto que más confusión genera. Mucha gente asume que una ley antilavado solo afecta a bancos, aseguradoras y casas de cambio. No es así en esta parte.
Las reformas al Código de Comercio alcanzan a toda sociedad mercantil accionada: la sociedad anónima familiar que administra un inmueble, la que factura servicios profesionales, la que quedó inactiva hace años pero sigue inscrita. Si tiene acciones, le aplica.
Los plazos, bien entendidos
Aquí se produce el malentendido más costoso, y conviene despejarlo de entrada.
El plazo de un año no es un régimen permanente. Es una regularización por una sola vez. Cumplido ese plazo, toda la vida de la sociedad se rige por la regla de los diez días hábiles.
Dicho de otro modo: el año sirve para poner al día la información que ya existía al entrar en vigencia la ley. A partir de ahí, cada cambio de accionistas debe avisarse dentro de diez días hábiles, sin importar que la sociedad se haya constituido hace veinte años.
Régimen transitorio, una sola vez
Para las sociedades ya constituidas al entrar en vigencia la ley.
- Un año desde la vigencia para remitir al Registro Mercantil, de forma certificada, la información del artículo 120
- Seis meses para inscribir a todos los miembros del órgano de administración
- La información se resguarda con carácter confidencial
- Se agota al cumplirse: no se renueva
Régimen ordinario, permanente
Para toda sociedad accionada, una vez agotado el régimen transitorio.
- Diez días hábiles para avisar la primera inscripción de titularidad
- Diez días hábiles para avisar cada transmisión posterior
- Aplica a las sociedades nuevas desde su constitución
- Aplica también a las antiguas, para todo cambio futuro
Un ejemplo para fijarlo
Suponga una sociedad constituida en 2015. Al entrar en vigencia la ley, dispone de un año para remitir la información de sus accionistas actuales. Si dos años después uno de esos accionistas vende sus acciones, esa transmisión debe avisarse dentro de diez días hábiles. El año ya se consumió y no vuelve.
Por eso conviene no pensar en esta obligación como un trámite que se hace y se olvida, sino como un deber permanente de mantener actualizada la información accionaria. Quien administre la sociedad debería incorporarlo a su rutina de cumplimiento, igual que las obligaciones tributarias.
Una precisión sobre las fechas. La ley fue publicada el 17 de junio de 2026 y entra en vigencia tres meses después. El comunicado del Registro Mercantil se refiere al 16 de septiembre como fecha de corte entre uno y otro régimen. Si su sociedad se constituye o se constituyó en esos días, conviene verificar la fecha exacta aplicable a su caso antes de asumir cuál régimen le corresponde.
Qué necesita la sociedad para cumplir
Según el comunicado oficial del Registro Mercantil, la sociedad debe contar con lo siguiente, entre otros requisitos de la norma:
- Libro de Registro de Accionistas autorizado por el Registro Mercantil. Se recomienda tener a la vista la autorización correspondiente.
- Aviso de emisión de acciones debidamente registrado.
- Administrador Único o Secretario del Consejo de Administración vigente, según corresponda, quien deberá contar con firma electrónica avanzada.
- Formulario electrónico que se proporcionará al entrar en vigor la ley, con nombre de los titulares, sus datos de identificación, número de acciones, clase y número de serie.
- Comprobante de pago del arancel correspondiente.
El Registro Mercantil ha indicado que ampliará posteriormente los mecanismos y disposiciones para realizar el trámite, incluido lo relativo al arancel.
Dónde está el cuello de botella real
Un año parece tiempo de sobra. En la práctica, tres de esos requisitos toman semanas o meses y ninguno depende de que usted llene un formulario:
La firma electrónica avanzada
El más subestimado
No la tiene la mayoría de administradores. Debe tramitarse ante un prestador autorizado, con su propio procedimiento y costo. Sin ella, el aviso no puede presentarse.
El libro de accionistas autorizado
Frecuentemente ausente
Muchas sociedades nunca lo habilitaron, o lo tienen sin actualizar desde hace años. Habilitarlo y ponerlo al día es un trabajo previo.
El nombramiento vigente
Suele estar vencido
Si el nombramiento del administrador venció, primero hay que renovarlo e inscribirlo. Y recuerde que la ley da solo seis meses para inscribir a los miembros del órgano de administración.
La reconstrucción del historial accionario
El más laborioso
Si hubo traspasos de acciones no documentados, herencias sin formalizar o títulos extraviados, hay que ordenar todo eso antes de poder certificar quién es titular de qué.
El plazo corre desde el 17 de septiembre
Si su sociedad no tiene libro de accionistas habilitado, si el nombramiento del administrador está vencido o si nunca se documentaron los traspasos de acciones, ese trabajo es previo al aviso y no cabe en las últimas semanas del plazo.
Revisar mi sociedadEl beneficiario final
La ley no se conforma con saber quién aparece como accionista: quiere saber quién controla realmente la sociedad.
Se considera beneficiario final a quien posea o controle, de forma directa o indirecta, al menos el 20% de participación, o a quien ejerza control efectivo por otros medios.
Esto importa cuando existen estructuras en cadena: una sociedad guatemalteca cuyas acciones pertenecen a otra sociedad, local o extranjera. En esos casos hay que subir por la estructura hasta identificar a las personas naturales que están detrás.
Qué pasa si no se cumple
El incumplimiento tiene consecuencias en sede registral. Se ha informado que el Registrador Mercantil podrá imponer multas equivalentes a entre cinco y cincuenta salarios mínimos para actividades no agrícolas de la circunscripción económica uno, además de la obligación de regularizar los avisos y la información pendiente.
Más allá de la multa, hay un efecto práctico que suele pesar más: una sociedad con información registral desactualizada encuentra fricción para operar. Bancos, contrapartes y notarios verifican esos extremos antes de contratar.
Nota sobre el estado de la norma. Diversas instituciones han manifestado su intención de plantear acciones de inconstitucionalidad respecto de algunos aspectos de la ley. Mientras no exista resolución que disponga otra cosa, los plazos corren. Este artículo se actualizará si el panorama cambia.
Qué conviene hacer ahora
- Verifique el estado de su libro de accionistas y si cuenta con la autorización del Registro Mercantil.
- Revise la vigencia del nombramiento del administrador único o del consejo de administración.
- Inicie el trámite de firma electrónica avanzada para quien deba suscribir el aviso. Es lo que más tarda.
- Ordene el historial de traspasos de acciones y localice los títulos.
- Identifique al beneficiario final, subiendo por la estructura si hay sociedades accionistas.
- Si la sociedad está inactiva, decida si la regulariza o la liquida. La obligación aplica igual mientras siga inscrita.
- Incorpore el aviso a su rutina de cumplimiento. Después del régimen transitorio, cada cambio de accionistas debe avisarse en diez días hábiles.
Este artículo es informativo y no constituye asesoría legal. Cada caso tiene particularidades que pueden cambiar el procedimiento aplicable. Antes de tomar decisiones con efectos jurídicos, consulte su situación concreta con un abogado.
Preguntas frecuentes
¿Qué es el aviso de titulares del registro de accionistas?
Es la obligación, derivada del Decreto 15-2026, de remitir al Registro Mercantil de forma certificada la información sobre los titulares de las acciones de una sociedad mercantil accionada. El Registro Mercantil ha indicado que esa información se resguardará con carácter confidencial.
¿A qué sociedades les aplica?
A todas las sociedades mercantiles cuyo capital se divide en acciones, sean o no personas obligadas en materia de prevención de lavado de dinero. Alcanza tanto a sociedades operativas como a las que se encuentran inactivas mientras sigan inscritas.
¿Cuál es el plazo para cumplir?
Las sociedades constituidas antes de la entrada en vigencia de la ley cuentan con un año desde esa vigencia para remitir la información. Además, disponen de seis meses para inscribir en el Registro Mercantil a todos los miembros del órgano de administración. Las sociedades que se constituyan a partir de la fecha de corte deben dar aviso dentro de diez días hábiles, tanto de la primera inscripción como de cada transmisión posterior.
Si ya cumplí con el plazo de un año, ¿queda todo resuelto?
No. El plazo de un año es una regularización por una sola vez, para poner al día la información que existía al entrar en vigencia la ley. Agotado ese plazo, la sociedad queda sujeta al régimen ordinario: cada cambio de accionistas debe avisarse al Registro Mercantil dentro de diez días hábiles, sin importar cuándo se haya constituido la sociedad.
¿Qué pasa si mis accionistas cambian después del año?
Esa transmisión debe avisarse dentro de diez días hábiles. El plazo de un año no se renueva ni exime de los avisos posteriores: es un punto de partida para poner la información al día, no un régimen permanente.
¿Desde cuándo rige la ley?
El Decreto 15-2026 fue publicado en el Diario de Centro América el 17 de junio de 2026 y entra en vigencia tres meses después de esa publicación. El comunicado del Registro Mercantil se refiere al 16 de septiembre como fecha de corte entre el régimen transitorio y el ordinario, por lo que conviene verificar la fecha exacta aplicable a cada caso.
¿Qué necesita la sociedad para presentar el aviso?
Conforme al comunicado del Registro Mercantil: libro de registro de accionistas autorizado por ese Registro, aviso de emisión de acciones debidamente registrado, administrador único o secretario del consejo de administración vigente y con firma electrónica avanzada, el formulario electrónico que se proporcionará al entrar en vigor la ley, y el comprobante de pago del arancel correspondiente.
¿Qué es la firma electrónica avanzada y por qué la necesito?
Es un medio de firma con validez legal que debe tramitarse ante un prestador autorizado. La requiere quien suscriba el aviso, es decir el administrador único o el secretario del consejo de administración. Como su trámite tiene tiempos propios, conviene iniciarlo con anticipación: sin ella el aviso no puede presentarse.
¿Quién es el beneficiario final?
Quien posea o controle, de forma directa o indirecta, al menos el 20% de participación, o quien ejerza control efectivo por otros medios. Cuando las acciones pertenecen a otra sociedad, hay que subir por la estructura hasta identificar a las personas naturales que están detrás.
¿Qué sanciones hay por incumplir?
Se ha informado que el Registrador Mercantil podrá imponer multas equivalentes a entre cinco y cincuenta salarios mínimos para actividades no agrícolas de la circunscripción económica uno, además de la obligación de regularizar los avisos y la información pendiente. El Registro Mercantil ha indicado que ampliará las disposiciones aplicables al trámite.
¿Qué pasa si mi sociedad está inactiva?
La obligación aplica igual mientras la sociedad siga inscrita. Si no piensa reactivarla, conviene evaluar su liquidación formal, ya que mantenerla inscrita implica cumplir con estas obligaciones.
Lic. Sergio Alvarez
Abogado y Notario colegiado activo en Guatemala, con más de 13 años de ejercicio en materia notarial, corporativa y registral. Atiende con regularidad a guatemaltecos residentes en Estados Unidos, España y Canadá.