La escritura constitutiva es el instrumento público, otorgado ante notario, que da nacimiento a la sociedad. Contiene comparecientes, denominación, domicilio, objeto social, plazo, capital y acciones, administración, fiscalización, reglas de asambleas, distribución de resultados y disolución. Las cuatro cláusulas determinantes son el objeto social, el capital autorizado, las mayorías de decisión y la transmisión de acciones.
Escritura
Es un instrumento público autorizado por notario, no un formulario
Q200
Capital social mínimo que debe constar en ella
RM
Se inscribe en el Registro Mercantil para que la sociedad exista
Qué es la escritura constitutiva
Es el documento que da nacimiento a la sociedad. Se otorga en escritura pública ante notario y, una vez inscrita en el Registro Mercantil, la sociedad existe como persona jurídica distinta de sus socios.
No es un trámite que se llene. Es el documento que gobernará la sociedad durante toda su vida: cómo se decide, quién manda y qué pasa cuando alguien quiere salir.
Por eso una escritura redactada con prisa cuesta cara más adelante. Modificarla exige otra escritura, otra inscripción y otro arancel.
Qué contiene, cláusula por cláusula
Comparecientes
Quiénes constituyen la sociedad, con sus datos de identificación. Si alguno actúa por medio de mandatario, se acredita el mandato correspondiente.
Denominación
El nombre de la sociedad, seguido de la indicación del tipo social. Conviene verificar su disponibilidad antes de otorgar.
Domicilio
El lugar donde la sociedad tendrá su asiento principal, que determina entre otras cosas dónde se practican las notificaciones.
Objeto social
A qué se dedicará. Es la cláusula que más problemas causa cuando se redacta estrecha: ampliar el giro después obliga a modificar la escritura.
Plazo
Por cuánto tiempo se constituye, que puede ser indefinido o determinado.
Capital social
Monto, división en acciones, valor nominal de cada una y forma en que se suscribe y paga. El mínimo legal es de Q200.00.
Acciones
Clase de acciones, derechos que confieren y reglas sobre su transmisión.
Administración
Si habrá administrador único o consejo de administración, cómo se nombra, por cuánto tiempo y qué facultades tiene.
Órgano de fiscalización
Cómo se fiscalizará la sociedad, conforme a lo que la ley permite y a lo que convenga a los socios.
Asambleas
Cómo se convocan, con qué quórum se instalan y con qué mayorías se decide. Es la cláusula que define quién manda de verdad.
Ejercicio y resultados
Cierre del ejercicio contable y reglas sobre reservas y distribución de utilidades.
Disolución y liquidación
En qué casos termina la sociedad y cómo se reparte lo que quede. Se redacta al inicio precisamente para no negociarla en el peor momento.
Las cuatro decisiones que determinan todo
La mayor parte de la escritura es técnica. Estas cuatro cláusulas son las que realmente conviene pensar antes de firmar.
El objeto social
Si lo redacta pensando solo en lo que hará el primer año, tendrá que modificar la escritura cuando amplíe el negocio. Conviene cubrir la actividad actual y la previsible.
El capital autorizado
Afecta el arancel registral: cuando el capital autorizado alcanza Q500,000.00, el Registro Mercantil cobra 8.5 por millar sobre ese capital, con tope de Q40,000.00. Declararlo alto «para que se vea bien» tiene precio.
Las mayorías de decisión
Define quién controla. Dos socios al cincuenta por ciento sin regla de desempate es una sociedad que se puede paralizar.
La transmisión de acciones
Qué pasa si un socio quiere vender, o si fallece. Pactarlo al inicio evita que un tercero entre a la sociedad sin que los demás puedan hacer nada.
Sobre los modelos que circulan en internet. Una escritura constitutiva no es un formulario intercambiable: debe otorgarse ante notario y adaptarse a la estructura concreta de cada sociedad. Un modelo copiado suele traer cláusulas que no corresponden y omitir las que sí harían falta.
Qué sigue después de otorgarla
- Inscripción en el Registro Mercantil, con la emisión de la patente correspondiente.
- Emisión de los títulos de las acciones a nombre de cada accionista.
- Habilitación de los libros sociales que la ley exige.
- Inscripción ante la SAT, para que la sociedad pueda facturar y operar como contribuyente.
- Obligaciones del Decreto 15-2026: inscripción de los miembros del órgano de administración y aviso de titulares de las acciones dentro de los plazos aplicables.
Ese último punto es nuevo. Lo explicamos en la guía del Decreto 15-2026.
¿Va a constituir una sociedad?
Escríbanos indicando cuántos socios serán, a qué se dedicará y si alguno reside en el extranjero. Redactamos la escritura conforme a su estructura concreta, no sobre un modelo genérico.
Cotizar por WhatsAppEste artículo es informativo y no constituye asesoría legal. Cada caso tiene particularidades que pueden cambiar el procedimiento aplicable. Antes de tomar decisiones con efectos jurídicos, consulte su situación concreta con un abogado.
Preguntas frecuentes
¿Qué es la escritura constitutiva de una sociedad anónima?
Es el instrumento público, otorgado ante notario, que da nacimiento a la sociedad. Una vez inscrita en el Registro Mercantil, la sociedad existe como persona jurídica distinta de sus socios.
¿Qué cláusulas contiene?
Entre otras: comparecientes, denominación, domicilio, objeto social, plazo, capital social y su división en acciones, clase de acciones y su transmisión, administración, órgano de fiscalización, reglas de asambleas, ejercicio contable y distribución de resultados, y disolución y liquidación.
¿Puedo usar un modelo descargado de internet?
No es recomendable. La escritura constitutiva debe otorgarse ante notario y adaptarse a la estructura concreta de la sociedad. Un modelo genérico suele incluir cláusulas que no corresponden y omitir las que sí harían falta, y corregirlo después exige otra escritura y otra inscripción.
¿Cuál es el capital social mínimo que debe constar?
Q200.00. Conviene que el capital declarado refleje la operación real, ya que cuando el capital autorizado alcanza Q500,000.00 el Registro Mercantil cobra 8.5 por millar sobre ese capital, con un tope de Q40,000.00.
¿Qué cláusula causa más problemas después?
El objeto social. Si se redacta pensando únicamente en la actividad inicial, ampliar el giro del negocio obliga a modificar la escritura, con otra inscripción y otro arancel.
¿Qué pasa si los socios tienen el cincuenta por ciento cada uno?
Puede producirse una parálisis en la toma de decisiones si no se pactan reglas de desempate. Las mayorías y el quórum de asambleas son las cláusulas que definen quién controla efectivamente la sociedad.
¿Qué sigue después de otorgar la escritura?
La inscripción en el Registro Mercantil, la emisión de los títulos de las acciones, la habilitación de los libros sociales, la inscripción ante la SAT y el cumplimiento de las obligaciones del Decreto 15-2026 dentro de los plazos aplicables.
Lic. Sergio Alvarez
Abogado y Notario colegiado activo en Guatemala, con más de 13 años de ejercicio en materia notarial, corporativa y registral. Atiende con regularidad a guatemaltecos residentes en Estados Unidos, España y Canadá.