Si el aumento cabe dentro del capital autorizado, la sociedad puede emitir y colocar nuevas acciones sin modificar su escritura. Si lo supera, primero hay que aumentar el capital autorizado: acuerdo de asamblea general extraordinaria, escritura pública de modificación e inscripción en el Registro Mercantil. En ambos casos se respeta el derecho de preferencia de los accionistas y se actualiza el registro de accionistas.
Tres capitales distintos
- Capital autorizado: el máximo de acciones que la sociedad puede emitir sin modificar su escritura.
- Capital suscrito: las acciones que los accionistas se comprometieron a pagar.
- Capital pagado: lo que efectivamente se ha aportado.
Muchas sociedades se constituyen con un capital autorizado mayor que el pagado, justamente para poder crecer sin reformar la escritura.
Los dos caminos
Dentro del capital autorizado
- No requiere modificar la escritura
- Decide el órgano que señale la escritura
- Se emiten y colocan las nuevas acciones
- Se anotan en el registro de accionistas
Por encima del capital autorizado
- Requiere asamblea general extraordinaria
- Escritura pública de modificación
- Inscripción en el Registro Mercantil
- Después, emisión y colocación de acciones
El derecho de preferencia
Por regla general, los accionistas tienen derecho preferente a suscribir las nuevas acciones en proporción a su participación. Así se evita que su porcentaje se diluya sin su consentimiento.
Si entra un inversionista nuevo, lo usual es que los accionistas actuales renuncien a ese derecho de forma expresa. Omitir este paso es una fuente frecuente de conflictos.
Paso a paso
Revise la escritura
Capital autorizado, suscrito y pagado, y quién decide la emisión de acciones.
Tome el acuerdo
En asamblea o en la administración, según corresponda, y asiéntelo en el libro de actas.
Modifique la escritura, si hace falta
Escritura pública de modificación e inscripción en el Registro Mercantil.
Suscriba y pague las acciones
En dinero o en bienes, y emita los títulos correspondientes.
Actualice registros y avisos
Registro de accionistas y avisos que exige el Decreto 15-2026.
Aportes en bienes. El capital también puede aumentarse con bienes en lugar de dinero. En ese caso, el bien debe valorarse y su aporte documentarse adecuadamente.
Qué cambia con el Decreto 15-2026
Si el aumento incorpora accionistas nuevos o cambia los porcentajes, el registro de accionistas debe actualizarse y el cambio avisarse al Registro Mercantil. Si alguien pasa a tener el 15 % o más, debe identificarse como beneficiario final.
Vea el aviso de titulares y quién es el beneficiario final.
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Consultar por WhatsAppEste artículo es informativo y no constituye asesoría legal. Cada caso tiene particularidades que pueden cambiar el procedimiento aplicable. Antes de tomar decisiones con efectos jurídicos, consulte su situación concreta con un abogado.
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Preguntas frecuentes
¿Qué diferencia hay entre capital autorizado y capital pagado?
El autorizado es el máximo de acciones que la sociedad puede emitir sin modificar su escritura; el pagado es lo que los accionistas efectivamente han aportado.
¿Necesito modificar la escritura para aumentar el capital?
Solo si el aumento supera el capital autorizado. Si cabe dentro de él, basta con emitir y colocar nuevas acciones conforme a la escritura.
¿Quién aprueba el aumento del capital autorizado?
La asamblea general extraordinaria de accionistas. Después se otorga la escritura pública de modificación y se inscribe en el Registro Mercantil.
¿Un nuevo inversionista puede entrar por aumento de capital?
Sí. Es una vía frecuente. Conviene que los accionistas actuales renuncien expresamente a su derecho de preferencia y que se firme o actualice el pacto de socios.
¿Se puede aumentar el capital con bienes en lugar de dinero?
Sí. Los aportes pueden hacerse en bienes; en ese caso deben valorarse y documentarse adecuadamente.
¿El aumento de capital tiene que ver con el Decreto 15-2026?
Sí, si incorpora accionistas o cambia los porcentajes: debe actualizarse el registro de accionistas y avisarse el cambio al Registro Mercantil.
Lic. Sergio Alvarez
Abogado y Notario colegiado activo en Guatemala, con más de 13 años de ejercicio en materia notarial, corporativa y registral. Atiende a emprendedores y empresas en Guatemala y a guatemaltecos residentes en Estados Unidos, España y Canadá.